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子公司分拆上市的条件要满足哪些 不能分拆上市的主要原因

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子公司分拆上市的条件要满足哪些 不能分拆上市的主要原因

  证监会于2019年12月13日正式发布了《关于试点上市公司所属子公司境内上市工作的通知》,为A股公司所属子公司境内上市工作提供了基础和政策支持。在此基础上,除满足合法合规、独立性要求和其他限制性条件外,分拆上市企业还应满足盈利要求、分拆规模、董监高及相关人员持股比例等条件。那么子公司分拆上市的条件要满足哪些 不能分拆上市的主要原因。

  子公司分拆上市的条件要满足哪些 不能分拆上市的主要原因

  分离上市公司需要满足哪些条件?

  一、已在境内上市的公司股票已满3年。

  二、上市公司最近3个会计年度连续盈利,且在扣除按股权分配方式分配给下属子公司的净利润之后,以扣非前后孰低值计算的归属上市公司股东的净利润累计不少于6亿。

  三、在最近1个会计年度内,上市公司按权益享有的拟分拆附属公司的净利润不应超过其总资产的50%;在最近1个会计年度内,该附属公司的净资产不应超过其总资产的30%。

  四、上市公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他损害公司利益的重大关联交易。最近36个月内,上市公司及其控股股东、实际控制人未受到中国证监会行政处罚;最近12个月内,上市公司及其控股股东、实际控制人未受到过证券交易所公开谴责。注册会计师对上市公司最近一年及一期的财务会计报告出具无保留意见的审计报告。

  5.不应将上市公司在最近3个会计年度内发行股份和募集资金所投资的业务和资产,以及在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。下属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得将下属子公司拆分上市。

  6.上市公司及其拟分拆的所属子公司董事、高级管理人员及其关联企业所持的股份,不得超过其分拆上市前总股本的10%。

  子公司分拆上市的条件要满足哪些 不能分拆上市的主要原因

  7.上市公司应当充分披露和说明:本次分拆有利于上市公司突出主业,增强独立性;上市公司与拟分拆的下属公司不存在同业竞争,资产、财务、制度上相互独立,高级管理人员、财务人员无交叉任职;拟分拆的下属公司不存在其他严重的独立性缺陷。

  情况发生了变化。

  一、降低获利门槛。根据资本市场现阶段的发展,将盈利性门槛降低到6亿元,进一步发挥分拆工具的作用,提高规则的适应性。

  二、放松对募集资金使用的要求。对最近三年募集资金规模不超过子公司净资产10%的子公司,适当放宽其增资条件。

  三、放宽对子公司董事、经理持股的要求。根据公司管理团队持股日益普遍的实际需求,将子公司董事和高级管理人员持股限制从10%放宽到30%。

  子公司分拆上市的条件要满足哪些 不能分拆上市的主要原因

  此外从经验来看,上述分拆条件中,主要是第2、3项妨碍上市公司分拆子公司上市。2020年7月,首批选定的上市公司中,贝特瑞、颖泰生物、森萱制药、苏轴股份4家公司,就是因为母公司拟分拆的子公司规模过大,不符合分拆上市条件,因此无法直接转板上市。

  总体而言,除了部分上市条件放宽之外,反而在信息披露、日常监管、核查监督等方面提出了更严格的措施,希望能对您有所帮助。

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