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华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公

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  原标题:华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书

  华创证券有限责任公司接受博敏电子股份有限公司的委托,担任博敏电子发行股份及支付现金收购深圳市君天恒讯科技有限公司100%股权的独立财务顾问。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定,本独立财务顾问对博敏电子进行了持续督导,并结合博敏电子2018年年度报告,出具本次重大资产重组的持续督导意见。

  本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由博敏电子及重组各相关方提供,并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任,本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。

  本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。

  本次交易中,博敏电子通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权。本次交易完成后,君天恒讯成为博敏电子的全资子公司。

  同时,公司以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过41,848万元,发行股份数量不超过3,347万股。本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%,且募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。

  共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲已就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续,并于2018年8月2日领取深圳市市场监督管理局签发的《营业执照》(统一社会信用代码:32A),标的资产过户手续已全部办理完成,并变更登记至博敏电子名下,相关工商变更登记手续已办理完毕。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健验【2018】3-44号”《验资报告》验证,截至2018年8月2日止,博敏电子已收到共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲缴纳的新增注册资本合计48,107,613元,变更后累计实收资本人民币215,457,613元。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年8月9日出具的《证券变更登记证明》,登记结算公司已根据博敏电子提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记,登记完成后,公司新增股份的数量为48,107,613股(其中限售流通股数量为48,107,613股),股份总量变更为215,457,613股。

  2018年12月,博敏电子以13.48元/股的价格向不超过10名特定投资者非公开发行股票9,569,732股,募集资金总额为人民币128,999,987.36元,具体情况如下:

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健验〔2018〕3-75号”《验资报告》,截至2018年12月29日止,公司已向俞正福、杨宝林、吴根春3名投资者募集配套资金人民币128,999,987.36元,扣除发行费用人民币19,496,150.90元(不含税)后,募集资金净额为人民币109,503,836.46元。其中,计入实收股本人民币9,569,732.00元,计入资本公积(股本溢价)99,934,104.46元。

  本次发行完成后,公司的注册资本变更为人民币225,027,345.00元。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年1月7日出具的《证券变更登记证明》,登记结算公司已根据公司提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记,登记完成后,公司新增股份数量为9,569,732股,股份总量变更为225,027,345股。

  经核查,独立财务顾问认为,本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定,履行了法定的审批、核准程序;标的资产已办理完毕过户手续,上市公司已合法取得标的资产的所有权,相关新增股份已在登记公司办理完毕登记手续。

  本次交易涉及《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》等协议。上述协议均已生效,所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项,均已完成实施或处于实施过程中,各方无重大违约情况。

  经核查,独立财务顾问认为,截至本报告书出具之日,上述协议已生效、正在履行或已履行完成,未出现违反协议约定的情况。

  在本次交易过程中,交易对方出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》、《关于标的股权及资产权属的承诺》、《关于股份锁定的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》、《关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》、《关于最近五年诚信情况的声明》、《关于不存在内幕交易的承诺》、《关于规范资金占用行为的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

  经核查,独立财务顾问认为,截至本报告书出具之日,各承诺方未出现违反承诺的情形。

  2017年11月27日,博敏电子与全体交易对方签订《盈利预测补偿协议》,交易对方承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资(含期间资金的存款、理财等收益)所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,250万元、14,063万元。

  根据博敏电子出具的《关于深圳市君天恒讯科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市君天恒讯科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(“天健审〔2019〕3-77号”)(以下简称“业绩实现鉴证报告”),君天恒讯2018年度实际实现的归属于母公司扣除非经常性损益影响后的净利润为9,850.16万元,超出业绩承诺850.16万元,实际实现业绩承诺的109%。

  独立财务顾问通过与公司高管人员进行交流,查阅相关协议、财务会计报告及业绩实现鉴证报告等资料,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

  经核查,独立财务顾问认为,业绩承诺人关于君天恒讯2018年度业绩承诺已经实现,不需要对上市公司进行业绩补偿,后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

  四、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状(一)2018年度经营情况讨论与分析

  面对国内外错综复杂的外部环境,公司立足整体战略发展规划,坚持深耕细作,服务细分市场,在保持现有PCB业务稳步发展的前提下,通过整合电子元器件的模块化能力及资源,增强公司在电子元器件及其模块方面的方案设计能力。同时,公司于2018年8月完成对君天恒讯的重大资产重组,主营业务范围延伸至PCBA领域,产品的定制化水平进一步提高,有效地推动了主营业务升级,并协同转型电子电路客户定制化解决方案提供商。

  与此同时,公司注重挖掘PCB高端制造及先进应用的新方向、新增长极,积极布局物联网、汽车电子、工业4.0、云端服务器、存储设备、航天军工、5G通信、人工智能等市场,形成一批国际知名、国内领先的高新技术产品,迅速抢占国内外市场,着力推动公司的主业升级、转型发展以及产业链的价值提升,提升公司整体盈利能力及抗风险能力。

  在上述战略发展的指引下,公司2018年度的营业收入稳中有升,盈利能力得到进一步提升。

  2018年度,公司实现营业收入194,905.18万元,比上年同期增长10.75%;利润总额13,406.13万元,比上年同期增长89.46%;归属于上市公司股东的净利润 12,473.77万元,比上年同期增长91.20%,其中扣除非经常性损益的净利润为11,063.01万元,比上年同期增长103.96%。2018年度公司的业绩增长主要系公司主营业务规模进一步扩大,盈利能力进一步提升;同时,公司2018年度完成重大资产重组,注入资产深圳市君天恒讯科技有限公司100%股权,并表范围发生变化,致使本报告期公司业绩较上年同期大幅增加。

  经核查,本独立财务顾问认为,公司在2018年度的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异的情形。

  2018年度,上市公司始终坚持规范运作与完善法人治理结构,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求,不断健全公司治理结构,完善内控制度、进一步强化内部控制管理、提升公司治理水平。2018年度,公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》,有效确保了公司的规范运作和稳定发展。

  上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。

  上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求,规范股东大会召集、召开、表决程序,确保所有股东享有平等地位,平等权利,并承担相应的义务,让中小投资者充分行使自己的权利。股票配套融资报告期内,公司召开了3次股东大会,会议由董事会召集召开,相关召集、召开和表决等程序符合要求;同时公司亦通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。

  上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务,没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

  上市公司董事会设董事11名,其中独立董事4名,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务。报告期内,公司召开了12次董事会,会议均由董事长召集召开,相关召集、召开和表决等均合法合规。

  上市公司监事会设监事3名,其中职工监事1名,监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内,公司召开了9次监事会,会议均由监事会主席召集召开,相关召集、召开和表决等均合法合规。

  上市公司重视信息披露与投资者关系管理工作,能够按照《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度的要求,真实、准确、完整、及时地披露信息。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()。

  经核查,独立财务顾问认为,上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度,形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构,在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用,为公司的可持续发展提供了有力的保障。

  经核查,本独立财务顾问认为,本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异,未发现公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

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